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　　来源：中国经营报

　　本报记者 罗辑 北京报道

　　随着资本市场改革持续深化、监管不断收紧，2024年券商投行罚单数量激增，2025年新年伊始，证监会“1号罚单”再开给投行。

　　根据证监会2025年1号行政处罚决定书，因在国美通讯（600898.SH）2020年非公开发行股票项目保荐项目、吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）2014年非公开发行股票项目保荐项目中未勤勉尽责，东吴证券及投行相关责任人合计被罚没1506.44万元。

　　“1号罚单”事涉多年前保荐项目

　　根据证监会文件披露，“1号罚单”所涉事项主要是东吴证券提供服务的两个上市公司非公开发行股票项目（以下简称“定增项目”或“项目”）存在财务造假，而保荐人、东吴证券未能审慎核查。

　　这两个项目分别是国美通讯2020年定增和紫鑫药业2014年定增（含持续督导）。项目时间相对较早，后者是东吴证券10年前的项目。

　　这两家公司均在2023年因涉嫌信披违法违规被证监会立案调查，2024年相关调查和处罚陆继落地。作为保荐机构，随着这两家公司被立案调查，东吴证券因涉嫌在上述项目中未勤勉尽责于2024年4月被立案。如今“1号罚单”的出具意味着该立案调查结束，处罚靴子落地。

　　具体来看，证监会查明，东吴证券在国美通讯定增项目中出具的发行保荐书等文件存在虚假记载，以及在保荐承销过程中未勤勉尽责，未对贸易业务内控流程审慎核查、走访流于形式等问题。

　　2020年，国美通讯通过虚构手机、彩电等贸易业务虚增营业收入5.78亿元，占当年营业收入的六成以上。东吴证券在尽职调查时，仅核查了生产加工业务的内控流程，没有关注到贸易业务合同审批流程的异常情况，也未了解贸易业务相关内控流程，未核查贸易业务合同的审批是否符合国美通讯有关内部订立合同的权限规定等。

　　同时，在走访国美通讯供应商和客户时，东吴证券未能关注到其中一家供应商和一家客户隶属同一集团，且在这两家公司访谈对象与函证收件人存在交叉相同的情况下，没有予以关注。而国美通讯正是通过与这两家公司进行虚假贸易业务，2020年确认收入1.51亿元、产生成本2.39亿元，分别占当年营收、营业成本的16.1%、25.87%。东吴证券上述走访，被监管认为是流于形式。

　　在紫鑫药业定增项目中，东吴证券也涉及提供出具的保荐书等文件存在虚假记载、在保荐（含持续督导）过程中未勤勉尽责。后者具体是指未对紫鑫药业的在地林下参重大采购合同进行审慎核查、未对发行对象履行认购义务能力审慎核查，以及持续督导期间未对在地林下参采购事项审慎核查。

　　紫鑫药业存在长达数年的财务造假。其中2013年至2021年，紫鑫药业通过虚假采购的方式虚增在地林下参存货，相关采购款实际被该公司实际控制人郭某生占用。

　　东吴证券为紫鑫药业定增项目和持续督导提供投行服务时，紫鑫药业的财务造假一直在持续。其中，2014年，紫鑫药业子公司向李某奎虚假采购在地林下参，采购金额接近紫鑫药业当年采购总额的五成。而上述合同订立不仅没有经过紫鑫药业内部审批，相关采购资金也被郭某生占用。对于上述重大采购，东吴证券虽然取得了签有李某奎名字的收据，并访谈了交易经办人，但未对照紫鑫药业订立合同的权限规定，核查合同订立是否履行内部审批程序、是否超越审批权限，未核实大额采购款委托支付的商业合理性和采购资金实际去向，未与李某奎访谈核实，未审慎核查上述重大采购合同的真实性。

　　同时，紫鑫药业2014年的定增募集资金总额16亿元，仲某兰等3名发行对象合计认购12亿元。但这12亿元的认购资金中，有部分最终来自郭某生控制的银行账户，另有接近4亿元来自同一信托公司银行账户。东吴证券未审慎核查发行对象履行认购义务的能力，对上述情况未予关注。

　　持续督导期间（2016年至2017年），上述虚假采购的行为还在继续，相关采购金额甚至达到了当期采购总额的76.96%、81.35%，对应确认的虚假存货金额分别高达5.91亿元、19.45亿元。这些合同同样未经紫鑫药业内部审批，相关采购资金亦被郭某生占用。但东吴证券没有对紫鑫药业在地林下参存货金额及向自然人采购的金额占比均明显增加的情况予以充分关注，同时也没有结合紫鑫药业防止实际控制人违规占用发行人资源的制度，核查在地林下参采购合同的订立是否履行了内部审批程序，以及相关采购款委托支付的商业合理性和采购资金实际去向。

　　最终，证监会对东吴证券开具罚单。面对上述处罚，东吴证券公开回应称，公司诚恳接受处罚并将深刻反思，进一步强化投行业务内控机制，全面提升投行执业质量，履行好资本市场“看门人”的责任。

　　投行加速收紧内控

　　公开数据显示，2024年，证监会、各地证监局、三大交易所、中国证券业协会针对券商共开出516张罚单，涉及82家券商与400余名从业人员。其中，针对投行业务及其工作人员开出的“罚单”多达176张。

　　多位业内人士告诉《中国经营报》记者，近年来投行正在加速收紧内控。“不仅是尽调、走访环节在加强，做到勤勉尽责，投行立项环节的把关也在收紧，质控、内核如今也更加强势。”一位券商投行人士提到。

　　“2024年，除了投行罚单数量显著增加外，处罚对象也扩大到公司主要负责人、分管投行业务负责人、内核负责人、质控部门负责人等，与此同时，罚单涉及的业务类型也更加多样化。券商不得不加强内控体系建设，提高执业质量。一些合规管理不力的券商甚至可能会在市场竞争中逐渐被淘汰。尤其是当前随着相关法律法规的完善和司法实践的推进，投资者对投行等中介机构的民事诉讼逐渐增多，券商面临的民事赔偿风险也在增加。”康德智库专家、上海市光明（浙江自贸区）律师事务所主任周玲提到。

　　在法律界人士看来，近年来，我国在压实投行“看门人”责任方面，已逐步形成了较为系统性的规范和惩治体系。

　　从法律法规、政策规则、行政监管、责任追究四个层面来看，周玲提到，在法律法规层面，新证券法的实施，为压实投行责任提供了基础法律依据。刑法修正案（十一）进一步加大了对证券犯罪的惩治力度，明确将保荐人等中介机构作为相关犯罪的主体，并提高了刑罚力度，强化了对“人”的处罚；在政策规则层面，2024年以来如严格落实“申报即担责”的要求、包括IPO服务收费新规在内的多项政策密集出台；在行政监管层面，证监会持续强化对投行的日常监管和现场检查，坚持“穿透式监管、全链条问责”和机构、人员“双罚”的原则等。此外，在责任追究层面，除了上述提到的民事赔偿，对于情节严重、涉嫌犯罪的投行违法违规行为，还会移送司法机关追究刑事责任。

　　“当前，围绕压实压紧中介机构的责任，一系列政策文件和制度措施发布，涵盖了从发行上市准入、中介机构监管、投行业务质量评价到违法违规行为惩治等多个方面。”站在更宏观的角度，北京长安律所金融证券部副主任陈科指出，在资本市场法治化进程中，中介机构被要求切实履行“看门人”责任，确保信息披露的真实性和准确性，这促进了投资者权益的保护和市场公平、公正、公开原则的实现。在压实投行“看门人”责任的推进下，下一步券商需承担的责任可能还将进一步提高。例如，更高的合规要求、更严厉的处罚措施、先行赔付机制的推广、责任追溯机制的完善和责任追究更加严格和全面。这也意味着，投行这一资本市场的重要“看门人”，还将继续处在监管“暴风眼”，必须归位尽责，履行好核查把关职责，切实担负起“看门人”责任。